Какие дальнейшие действия общества в случае избрания аудиторской организации на ОСА, которая впоследствии вышла из СРО и не может осуществлять услуги по проведению аудита. Можно ли как либо избрать аудиторскую организацию не проводя ВОСА? В случае если без этого не обойтись, возможно ли проведение заочного голосования по этому вопросу?

Ответ:

Утверждение аудиторской организации (аудитора) общества в любом случае относится к компетенции общего собрания акционеров, если данный вопрос не передан уставом в компетенцию совета директоров непубличного общества (подп. 10 п. 1, п. 2 и п. 2.1 ст. 48 Закона N 208-ФЗ) (см. Вопрос: Сроки утверждения аудиторской организации (аудитора) общим собранием акционеров непубличного акционерного общества и последствия его неутверждения на годовом собрании (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, апрель 2024 г.)).

Заседания общего собрания акционеров АО, проводимые помимо годового заседания, являются внеочередными (абз. третий п. 3 ст. 47 Закона об АО). Посредством заочного голосования общее собрания акционеров может принять решения по любым вопросам, КРОМЕ следующих: (... п. 2 ст. 50 Закона об АО):

...назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества;...

По указанным вопросам решения могут приниматься ТОЛЬКО на заседании общего собрания акционеров, в том числе на заседании общего собрания акционеров, голосование на котором совмещается с заочным голосованием (см. Энциклопедию решений. Внеочередное заседание общего собрания акционеров АО (заочное голосование) (август 2025)).

Пунктом 1 статьи 3 федерального закона от 25 февраля 2022 г. N 25-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и о приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" установлено, что "общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы, указанные в пункте 2 статьи 50 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", по решению совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества до 28 февраля 2025 года включительно может быть проведено в форме заочного голосования". Однако сейчас уже сентябрь 2025 года и приостановка действия пункта 2 статьи 50, к сожалению, закончилась.

Возможно, Вам будет полезно Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 2 ноября 2024 г. по делу N А43-31935/2024: "Удовлетворяя заявленные требования, суд руководствуется следующим... Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы... о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества... не может проводиться в форме заочного голосования (пункт 2 статьи 50 Закона об акционерных обществах)".

Ответ подготовил:

Специалист Горячей линии информационно-правовой поддержки ГАРАНТ

Закорко Жанна