Планируется заключение дополнительного соглашения к договору через ГИС ЕКС в электронном виде (договор по 223-ФЗ). В качестве подтверждения полномочий подписанта со стороны контрагента представлены МЧД и скан обычной бумажной доверенности. Вопросы: 1. Должна ли МЧД выдаваться на основании бумажной доверенности? 2. Реквизиты какой из доверенностей (лицо и полномочия одинаковые) указать в дополнительном соглашении? Если указывать МЧД, то какие именно реквизиты МЧД надо указать? 3. Может ли МЧД формироваться с использованием сервисов, не относящихся к ФНС РФ? 4. Где должна храниться МЧД? 5. Как проверить действительность МЧД, если она формировалась не через сервис ФНС?

Ответ:

1. Законодательство не требует, чтобы МЧД выдавалась на основании бумажной доверенности или дублировалась бумажной доверенностью. Машиночитаемая доверенность является самостоятельным электронным документом.

2. Поскольку дополнительное соглашение планируется заключить в виде электронного документа, то в нем целесообразно указывать реквизиты МЧД. При этом одни специалисты считают, что в законодательстве не предусмотрена возможность подписания электронных документов на основании бумажной доверенности (см. Вопрос: Подписание электронных документов КЭП без МЧД (машиночитаемая доверенность) при наличии бумажной доверенности (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, октябрь 2024 г.)). Другие специалисты отмечают, что в законодательстве нет прямого запрета на подтверждение полномочий представителя, подписывающего электронный документ, бумажной доверенностью (в п. 2 ч. 1 ст. 17.2 закона N 63-ФЗ "Об электронной подписи" говорится, что полномочия подтверждаются доверенностью, выданной в соответствии с гражданским законодательством, а гражданское законодательство позволяет выдавать по общему правилу доверенности, как на бумажном носителе, так и в электронном виде) (см. Вопрос: ООО на ОСНО. От лица покупателя подписал УПД по ЭДО не руководитель, МЧД (машиночитаемая доверенность) не приложил. Контрагент хочет прислать заверенную копию бумажной доверенности или оригинал доверенности. Правомерно ли подписывать документы в ЭДО и прикладывать к ним бумажные копии (оригиналы) доверенностей? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, октябрь 2024 г.)). Вторая позиция представляется мне более обоснованной с теоретической точки зрения, но на практике она может оказаться технически нереализуемой из-за отсутствия соответствующего функционала в системе.

Общих правил указания реквизитов МЧД в договоре не существует. Внутри используемой системы реквизиты проставляются автоматически. На мой взгляд, указывать нужно дату и номер доверенности, а также информационную систему, в которой она хранится.

3. МЧД может формироваться с использованием сервисов, не относящихся к ФНС РФ. В частности, МЧД может быть оформлена непосредственно в ГИС ЕКС (см. пункт 1.4.3 Положения о государственной информационной системе "Единый криптографический сервис" (утв. Постановлением Правительства Москвы от 11.02.2025 N 185-ПП)).

4. В Письме Минцифры России от 2 мая 2024 г. N П15-257362 разъясняется, что "Единое блокчейн хранилище МЧД - распределенный реестр ФНС России" представляет собой одну из допустимых информационных систем хранения МЧД. Другие системы перечислены в пункте 2 раздела 1 требований, утвержденных постановлением Правительства РФ от 21.02.2022 N 223. В частности, в подпункте ж) пункта 2 предусмотрено хранение МЧД в информационных системах федеральных органов исполнительной власти или органов государственных внебюджетных фондов РФ, в государственной информационной системе города Москвы, определенной нормативным правовым актом высшего исполнительного органа Москвы. ГИС ЕКС является государственной информационной системой города Москвы, предназначенной для обеспечения использования усиленных электронных подписей в информационных системах и ресурсах города Москвы (см. пункт 1.2 Положения о государственной информационной системе "Единый криптографический сервис" (утв. Постановлением Правительства Москвы от 11.02.2025 N 185-ПП)). Пунктами 1.4.3 и 1.5.4 Положения прямо предусмотрено хранение МЧД в ГИС ЕКС.

5. Проверить действительность МЧД можно внутри системы, где она оформлена (через соответствующий сервис системы или службу технической поддержки), или на сайте ФНС, если МЧД загружена в реестр ФНС. Если МЧД не находится в реестре ФНС, то целесообразно попросить контрагента загрузить ее туда.

Вышеприведенное мнение является экспертным мнением и может отличаться от мнения иных специалистов.

Возможно, Вам будут полезны также следующие материалы:

Энциклопедия решений. Машиночитаемая доверенность (октябрь 2025);

Информация Федеральной налоговой службы от 4 сентября 2023 г. "ФНС России запустила новый портал для работы с единой МЧД": "Для удобства работы с машиночитаемыми доверенностями ФНС России запустила новый специализированный портал. Пользователи смогут создавать МЧД в едином формате для обмена как с государственными органами, так и между хозяйствующими субъектами. Также на портале можно проверить доверенность, созданную в сторонних сервисах и загрузить ее в распределенный реестр ФНС России на хранение. Все доверенности, созданные по единому формату и загруженные через портал, будут храниться в едином блокчейн-хранилище ФНС России, что ускорит проверку таких документов при взаимодействии с государственными органами и с контрагентами.

Кроме этого, перед загрузкой МЧД в распределенный реестр ФНС России на портале можно уточнить, не вносились ли изменения в доверенность после подписания, а также проверить электронную подпись на действительность";

Вопрос: Где возможно хранить машиночитаемую доверенность (МЧД)? (официальный сайт ФНС России, раздел "Часто задаваемые вопросы", январь 2025 г.);

https://taxcom.ru/baza-znaniy/elektronnaya-podpis/otvety-na-voprosy/mchd-otvety-na-osnovnye-voprosy/: "Как указывать реквизиты МЧД в тексте документа?

При работе с электронными документами соответствующие системы, как правило, самостоятельно указывают сведения об МЧД в нужном виде. Если документ оформляется на бумажном носителе, в него следует внести сведения об информационной системе, в которой хранится МЧД, её уникальный идентификатор (GUID), а также ИНН доверителя и поверенного".

Ответ подготовил:

Специалист Горячей линии информационно-правовой поддержки ГАРАНТ

Закорко Жанна