Акционерами АО являются: 25% акций принадлежит юр/лицу, 75% акций - физ/лицу. Юр/лицо выкупает акции у физ/лица-резидента. Возложена ли обязанность удержать НДФЛ при перечислении дохода за выкуп акций на юр/лицо, если в договоре отсутствует пункт про удержание НДФЛ? Возможно ли самостоятельная уплата НДФЛ физ/лицом?

Ответ:

Организация, приобретающая необращающиеся акции у физического лица, будет являться налоговым агентом по НДФЛ.

Доход от продажи таких акций (в сумме налоговой базы, не превышающей 50 миллионов рублей) не облагается НДФЛ на основании п. 17.2 ст. 217 НК РФ только при одновременном соблюдении следующих условий:

- акции находятся в непрерывной собственности налогоплательщика более пяти лет;

- акции составляют уставный капитал организации, не более 50% активов которой состоит из недвижимого имущества, находящегося на территории РФ (данное условие действует с 01.01.2021).

Организации как налоговому агенту необходимо получить от физлица документы, подтверждающие право физлица на применение п. 17.2 ст. 217 НК РФ, и документы, подтверждающие понесенные физлицом расходы.

Если эти условия выполняются, то доходы от реализации акций не подлежат налогообложению, налоговый агент не исчисляет налог (см. полный текст Вопрос: ООО планирует приобрести у физического лица акции АО, не обращающиеся на организованных торгах. Акции в собственности у физического лица более пяти лет. Является ли в данном случае ООО налоговым агентом? Надо ли платить НДФЛ? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, май 2025 г.)).

Налоги, регулируемые НК РФ, уплачиваются в сроки и размерах, которые установлены законодательством о налогах и сборах. В силу пункта 3 статьи 2 ГК РФ гражданское законодательство к налоговым отношениям не применяется (см. Письмо Минфина России от 5 мая 2017 г. N 03-02-08/27809). Отсутствие в договоре пункта про удержание НДФЛ никак не влияет на обязанности организации, установленные НК РФ. При этом на основании абзаца 3 пункта 1 статьи 226 НК РФ налоговыми агентами признаются российские организации, осуществляющие выплаты по договорам купли-продажи (мены) ценных бумаг, заключенным ими с налогоплательщиками (если иное не предусмотрено пунктом 2 или абзацем вторым пункта 6 статьи 226.1 НК РФ).

Возможно, Вам будут полезны также следующие материалы из системы ГАРАНТ:

Энциклопедия решений. НДФЛ по операциям с ценными бумагами и с производными финансовыми инструментами (ноябрь 2025): "При невозможности удержать у налогоплательщика полностью или частично исчисленную сумму налога вследствие прекращения срока действия последнего по дате начала действия договора, на основании которого налоговый агент осуществляет выплату, в отношении которой он признается налоговым агентом, налоговый агент в письменной форме уведомляет налоговый орган по месту своего учета о невозможности указанного удержания и сумме задолженности налогоплательщика. Уплата НДФЛ в этом случае производится налогоплательщиком самостоятельно в соответствии со ст. 228 НК РФ";

Вопрос: Особенности налогообложения (НДФЛ и налог на прибыль) при получении в 2025 году доходов от продажи акций АО на сумму более 50 млн рублей (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, январь 2025 г.);

"Вопросы применения освобождения от налогообложения доходов от продажи акций (долей)" (интервью с Разгулиным С.В., действительным государственным советником РФ 3 класса). - Специально для Системы ГАРАНТ, декабрь 2024 г.

Ответ подготовил:

Специалист Горячей линии информационно-правовой поддержки ГАРАНТ

Закорко Жанна