Вопрос: Требуется нотариально заверять протокол общего собрания учредителей ООО по решению о прекращении полномочий генерального директора?

Ответ:

Специального требования о нотариальном удостоверении факта принятия решения о прекращении полномочий генерального директора ООО законом не установлено. Однако существует общее требование подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, согласно которому принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении ООО путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. Следовательно, если альтернативный способ принятия решения в ООО не предусмотрен к моменту, когда необходимо принимать решение о прекращении полномочий генерального директора, то решение нужно подтверждать путем нотариального удостоверения (см. Вопрос: Нужно ли решение общего собрания ООО о прекращении полномочий руководителя данного ООО заверять нотариально? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, декабрь 2024 г.)).

Удостоверение решения органа юридического лица регламентировано статьей 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате от 11 февраля 1993 г. N 4462-I и Методическими рекомендациями по удостоверению решений органов и единственных участников юридических лиц (утв. решением Правления Федеральной нотариальной палаты от 28 июля 2025 г. (протокол N 12/25), с изменениями от 16 сентября 2025 г. (протокол N 15/25)).

Согласно пункту 2.3.1 Методических рекомендаций документом, подтверждающим удостоверение нотариусом факта принятия органом юридического лица решения на заседании и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, является свидетельство об удостоверении решения органа юридического лица. Форма свидетельства утверждена Приказом N 226 (форма N 3.8). Для выдачи свидетельства необходимо представление нотариусу документа, подтверждающего подсчёт голосов, копия которого хранится в соответствующем номенклатурном деле (п. 73 Регламента). Таким документом может быть, в частности, протокол заседания общего собрания, содержащий результаты голосования (см. пункт 2.3.2 Методических рекомендаций). В соответствии с п. 1 ст. 38.2 Закона об ООО протокол заседания общего собрания составляется не позднее трёх рабочих дней после даты проведения заседания.

Ответ подготовил:

Специалист Горячей линии информационно-правовой поддержки ГАРАНТ

Закорко Жанна