Вопрос: Требуется ли нотариальное заверение протокола общего собрания учредителей, принявших решение о прекращении деятельности ООО и направлении заявления в Регистрирующий орган (ФНС) об исключении юридического лица из единого реестра юридических лиц по форме № Р19001, в соответствии с Федеральным законом от 13.06.2023 № 249-ФЗ?

Ответ:

Нотариальное удостоверение требуется, если иное не предусмотрено уставом ООО или ранее принятым решением общего собрания участников общества, принятым единогласно.

Согласно п. 1 ст. 21.3 Закона о госрегистрации решение о прекращении деятельности принимается единогласно всеми учредителями (участниками) юридического лица - СМП. При этом законодательство не устанавливает каких-либо специальных требований к порядку и форме принятия такого решения. В отсутствие таких требований к решению общего собрания участников ООО применяются общие правила, предусмотренные подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ. Согласно этой норме принятие общим собранием участников ООО решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Следовательно, если иное не предусмотрено уставом ООО или ранее принятым решением участников, решение о прекращении деятельности, предусмотренное п. 1 ст. 21.3 Закона о госрегистрации, должно быть нотариально удостоверено, в противном случае такое решение ничтожно (п. 107 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации") (см. Вопрос: Необходимость предварительного расторжения договоров при исключении организации из ЕГРЮЛ на основании ст. 21.3 Закона о госрегистрации (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, май 2024 г.)).

Возможно, Вам будут полезны следующие материалы из системы ГАРАНТ:

Как ликвидировать МСП-компанию в упрощенном порядке? (журнал "Практическая бухгалтерия", N 9, сентябрь 2025 г.): "... после того, как заявление заполнено, его можно отправить в электронном виде через сервис "Государственная онлайн-регистрация бизнеса" (https://service.nalog.ru/gosreg). В этом случае заявление должно быть подписано усиленной квалифицированной электронной подписью каждого владельца предприятия. Также документ можно передать в инспекцию на бумаге. Тогда заявление тоже необходимо подписать каждому владельцу, а подписи нужно заверить у нотариуса. Передать документ в налоговый орган можно как лично, так и через представителя";

Энциклопедия решений. Упрощенная ликвидация (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица - субъекта малого или среднего предпринимательства, которым принято решение о прекращении своей деятельности) (декабрь 2025).

Ответ подготовил:

Специалист Горячей линии информационно-правовой поддержки ГАРАНТ

Закорко Жанна