Вопрос: Подскажите с какого момента начинает течь срок давности в банкротом деле для предъявления заявления о недействительности сделки?

Ответ:

Вы уточнили, что сделки оспаривает налоговый орган, ссылаясь на пункты 2 и 3 статьи 61.3 закона о банкротстве.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Это правило действует и для налогового органа, который оспаривает сделку в деле о банкротстве.

Суды отмечают, что исковая давность не может исчисляться ранее наступления даты, когда возникает право на предъявление соответствующего иска, а срок исковой давности для оспаривания сделок должника по правилам, установленным статьями 61.2 и 61.3 закона о банкротстве, не может исчисляться ранее даты открытия в отношении должника процедуры конкурсного производства или введения внешнего управления и составляет один год (см. Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2025 г. N 16АП-4790/19 по делу N А20-4764/2017, Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2023 г. N 15АП-5681/23 по делу N А32-39582/2015 (подтверждено кассацией), Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 декабря 2021 г. N Ф08-13721/21 по делу N А25-2988/2018).

Судебная практика из ЭПС "Система ГАРАНТ":

Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2025 г. N 16АП-4165/24 по делу N А25-2918/2019: "Определение начала течения исковой давности осуществляется применительно к каждому конкретному предмету спора, а при оспаривании разных сделок момент осведомленности (о сделке и основаниях ее оспаривания) лица, заявившего о недействительности сделки, устанавливается самостоятельно...

Из материалов дела следует, что налоговый орган об оспариваемой сделке узнал из протокола допроса свидетеля от 27.03.2018 N 924, составленного в рамках выездной налоговой проверки. Следовательно, с указанной даты налоговый орган обладал информацией об оспариваемой сделке. При этом, правом на обращение в суд с заявлением о признании сделки недействительной возникло с даты включения требования налогового органа в реестр требований кредиторов должника, а именно с 09.06.2020 дата объявления резолютивной части о включении в реестр требований кредиторов должника.

При этом, с заявленными требования налоговый орган обратился только лишь 21.10.2021, т.е. с пропуском годичного срока давности";

Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2025 г. N 16АП-2654/21 по делу N А63-5898/2020: "Исковая давность не может исчисляться ранее наступления даты, когда возникает право на предъявление соответствующего иска. По общему правилу, по основаниям, указанным в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, сделки должника могут быть оспорены только в процедуре конкурсного или внешнего производства. Закон о банкротстве не содержит каких-либо исключений в случае оспаривания сделок по указанными основаниям конкурсными кредиторами. С учетом изложенного и по смыслу разъяснений, приведенных в пункте 32 постановления Пленума ВАС РФ N 63, срок исковой давности для оспаривания сделок должника по правилам, установленным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, не может исчисляться ранее даты открытия в отношении должника процедуры конкурсного производства или введения внешнего управления и составляет один год.

...при обращении с заявлением о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ГК РФ (статьи 10, 168, 170), срок исковой составляет 3 года, по специальным основаниям Закона о банкротстве (статьи 61.2, 61.3) - 1 год...

Законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права.

Так, уполномоченный орган ошибочно связывает момент возникновения права на подачу заявления о признании сделки недействительной с датой вступления в законную силу судебного акта N А63-17415/2020 по заявлению ООО "Винзавод "Надежда" к инспекции Федеральной налоговой службы по г. Георгиевску Ставропольского края об оспаривании решения налогового органа от 09.07.2020 N 07-16/1 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения.

Между тем, уполномоченный орган был осведомлен о заключенных должником с ООО ТД "Меридиан" договорах уступки от 31.12.2017 в ходе проводимой выездной налоговой проверки должника по вопросам правильности исчисления и своевременности уплаты (удержания, перечисления) налогов и сборов за период с 01.01.2016 по 31.12.2017.

Уполномоченным органом в ходе рассмотрения дела N А63-17415/2020 последовательно занималась позиция относительно того, что договоры уступок от 31.12.2017 указывают на имитацию хозяйственной деятельности, и нереальности уступленной задолженности по договорам займа между ООО "Винзавод Надежда" и физическими лицами Оганезовым К.С., Оганезовым С.К. и Оганезовым К.К.

Следовательно, действуя разумно и осмотрительно, уполномоченный орган, осведомленный о наличии заключенных между должником ООО "Винзавод Надежда" и ООО ТД "Меридиан" договорах уступки прав требований к Оганезову К.С., Оганезову С.К. и Оганезову К.К. и внесении указанными физическими лицами денежных средств в кассу ООО ТД "Меридиан" в счет погашения задолженности и уплаты процентов по договорам займа (письмо ООО "Винзавод "Надежда" от 03.02.2021), мог своевременно обратиться в суд с заявлением об оспаривании данных сделок в течение установленного законом годичного срока исковой давности с момента признания должника банкротом (резолютивная часть решения объявлена 24.05.2021)";

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22 июля 2025 г. N Ф10-5005/18 по делу N А54-4857/2016: "Что же касается требований, заявленных уполномоченным органом, арбитражный суд, также пришел к выводу о пропуске заявителем срока исковой давности.

Так, налоговый орган ссылается на то, что право на оспаривание сделки в процедуре банкротства возникло у него только после включения в реестр требований кредиторов должника требований ФНС России определением от 04.03.2022. При этом о совокупности обстоятельств, являющихся основанием для признания цепочки сделок недействительными, уполномоченный орган мог узнать не ранее июня-августа 2022 (периода получения протоколов допросов сотрудников предприятия в городе Лакинск). Кроме того, заявитель считает необходимым учесть, что ФНС России не пропущен общий трехлетний срок исковой давности.

Однако признавая заявление уполномоченного органа о признании сделки недействительной поданным с пропуском установленного законом срока давности, арбитражные суды исходили из того, что ФНС России, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов должника ранее 04.03.2022, уже в 2017 году была осведомлена о фактах осуществления должником оспариваемых сделок в пользу ответчиков, и сочли, что срок для подачи настоящего заявления уполномоченным органом пропущен (подано 09.01.2023).

В частности, арбитражными судами принято во внимание, что в уточненном заявлении от 20.04.2023 уполномоченный орган указывал на то, что в 2017 году (в период проведения повторной выездной налоговой проверки) ООО "Водоцикл" приобретает оборудование у ООО "Рудо-Лакинский пивзавод" по договорам от 27.03.2017 за N N 5, 6, 7.

Кроме того, арбитражными судами учтена и процессуальная позиция ФНС России, занимаемая в рамках дела N А11-4548/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Лакинский пивзавод".

Применительно к рассматриваемой ситуации следует исходить из того, что согласно пункту 31 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в случае признания обоснованной жалобы на бездействие (отказ) арбитражного управляющего оспорить сделку суд вправе также указать в судебном акте на предоставление подавшему жалобу лицу права самому подать заявление о ее оспаривании. Указанный механизм реализуется при условии предварительного обращения к конкурсному управляющему с предложением об оспаривании сделки, его отказа от оспаривания и обжалования такого отказа в судебном порядке.

В настоящем случае доказательств совершения уполномоченным органом, обладающим информацией о совершении спорных сделок с 2017 года, таких действий либо наличия препятствий для их совершения материалы дела не содержат, соответствующие доводы в суде кассационной инстанции не представлены.

Доводы кассационной жалобы уполномоченного органа о необходимости применения к его требованиям общего трехлетнего прока исковой давности являлся предметом оценки апелляционного суда и был им отклонен со ссылкой на то, что вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ доказательств в подтверждение злоупотребления правом со стороны ответчика при совершении оспариваемой сделки, отсутствия намерения по исполнению сделки, уполномоченным органом не представлено";

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 марта 2023 г. N Ф09-8739/18 по делу N А60-16228/2017: "Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации; пункт 32 Постановления Пленума N 63).

Проверив обоснованность заявления ответчика о пропуске уполномоченным органом срока исковой давности, исходя из конкретных обстоятельств и материалов дела, установив, что требования уполномоченного органа включены в реестр требований кредиторов определением суда от 15.08.2017, учитывая, что конкурсный управляющий с 2018 года каждые три месяца сдает в суд в материалы настоящего дела отчеты о своей деятельности и о ходе процедуры конкурсного производства, а также об использовании денежных средств должника, в которых, среди прочего, содержатся данные обо всех платежах, осуществленных должником, и, исходя из того, что при таких обстоятельствах уполномоченный орган, участвующий в деле о банкротстве еще с процедуры наблюдения, включенный в реестр требований кредиторов, имел возможность ознакомиться с материалами дела, в том числе, с отчетами управляющего, участвовать в собраниях кредиторах, следовательно, ему должно было быть известно о нарушениях очередности текущих платежей, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела, что из оспоренных перечислений должника в пользу общества "ЭнергосбыТ Плюс" с 28.02.2018 по 28.08.2020 в общей сумме 50 964 342 руб. 94 коп. уполномоченным органом, обратившимся с рассматриваемыми требованиями 19.07.2021, могли быть оспорены только платежи, совершенные после 19.07.2020 на общую сумму 5 344 802 руб. 53 коп., а в отношении остальных платежей должника срок исковой давности истек, и иное уполномоченным органом не доказано";

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2024 г. N 04АП-5850/20 по делу N А10-1134/2020 (подтверждено кассацией): "Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о пропуске годичного срока исковой давности уполномоченным органом, поскольку обстоятельства совершения оспариваемых перечислений были установлены в акте налоговой проверки N 12-4054 от 12.05.2021.

Следовательно, уполномоченный орган узнал или должен был узнать об основаниях для признания сделок недействительными, с момента подготовки акта налоговой проверки N 12-4054 от 12.05.2021.

Доводы о том, что уполномоченный орган не является налоговым органом, ввиду чего срок исковой давности следует исчислять с даты вступления в законную силу решения по результатам налоговой проверки, а составление акта налоговой проверки не влечет автоматической осведомленности уполномоченного органа о наличии оснований для признания сделок недействительными, правомерно отклонены судом первой инстанции с указанием на то, что УФНС России по Республике Бурятия как налоговый и уполномоченный орган, представляющий интересы бюджета в деле о банкротстве, знало или должно было знать о наличии оснований для признания сделки недействительной с момента подготовки акта налоговой проверки N 12-4054 от 12.05.2021. Заявление уполномоченного органа подано в суд 26.07.2022. Таким образом, срок исковой давности пропущен...";

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2025 г. N 04АП-6131/20 по делу N А19-11619/2019: "... суд пришел к выводу, что ФНС России должна была узнать о нарушении ее прав нарушением очередности погашения текущих обязательств не ранее 24.11.2023, после указанной даты в разумный срок посредством ознакомления с данным отчетом после его представления в суд.

Вместе с тем, апелляционный суд полагает, что уполномоченный орган, являясь конкурсным кредитором, действуя с достаточной степенью разумности и осмотрительности, имел право запросить у конкурсного управляющего сведения о движении денежных средств по счетам, как минимум, с момента его включения в реестр требований кредиторов.

При этом уполномоченный орган, в силу своего специального статуса обладает значительными ресурсами по возможности отслеживания финансовых потоков должника (к каковым относится и электронный обмен информацией с кредитными учреждениями), поэтому имел право, являясь заинтересованным в исходе дела лицом, своевременно запросить всю необходимую информацию, провести анализ и подать соответствующее заявление в суд.

Следовательно, направляя уведомление от 20.09.2022 N 04-20/016857, равно как и ранее указанной даты, уполномоченный орган имел все ресурсы для получения информации о платежах.

Апелляционный суд определениями от 17.04.2025 и от 15.05.2025 предлагал ФНС России представить контррасчет сроков исковой давности по каждому платежу, с отражением конкретной даты, когда у налогового органа появилась возможность исследовать выписку по счету должника. Аргументы представить с учетом того, что важной является дата, когда налоговый орган должен был узнать о платежах (учитывая наличие у него всех необходимых ресурсов как у уполномоченного органа)...

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников...

Установленные в законе сроки исковой давности защищают потенциальных ответчиков от просроченных требований и освобождают суды от необходимости выносить решения, основанные на доказательствах, которые со временем приобрели свойства неопределенности и неполноты; право на защиту своих прав в суде было бы скомпрометировано, если бы суды выносили решения, основываясь на неполной в силу истекшего времени доказательственной базе.

Таким образом, апелляционный суд полагает, что всей информацией о совершенных платежах уполномоченный орган мог обладать уже на дату совершения первого из них - 29.03.2022, поэтому учитывая дату обращения кредитора в суд с заявлением (24.04.2024), уполномоченным органом пропущен специальный годичный срок исковой давности на оспаривание сделки должника, но не по всем платежам...";

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2023 г. N 10АП-12472/23 по делу N А41-1460/2020: "Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, действуя в пределах предоставленных ему прав, узнать о совершении сделки и о том, что эта сделка нарушает его права.

В силу пункта 1 статьи 34 Закона о банкротстве конкурсный кредитор является лицом, участвующим в деле о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", права участвовать в любом судебном заседании в деле о банкротстве, представлять доказательства при рассмотрении любого вопроса в деле о банкротстве, знакомиться со всеми материалами дела о банкротстве, требовать у суда выдачи заверенной им копии любого судебного акта по делу о банкротстве, обжаловать принятые по делу судебные акты и иные предусмотренные частью 1 статьи 41 АПК РФ права принадлежат всем участвующим в деле о банкротстве лицам независимо от того, участвуют ли они непосредственно в том или ином обособленном споре, за исключением лиц, участвующих в деле о банкротстве только в части конкретного обособленного спора.

Судом установлено, что у ИФНС России по г. Воскресенску Московской области как кредитора, право на обращение с заявлением о признании сделки недействительной возникло с 12.05.2020 (даты вынесения резолютивной части о включении требований налогового органа в реестр требований кредиторов должника),

Следовательно, годичный срок исковой давности истекает 12.05.2021.

ИФНС России по г. Воскресенску Московской области обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании сделки недействительной 29.04.2022.

Следовательно, годичный срок на обжалование оспариваемых сделок на момент подачи заявлений уполномоченным органом истек";

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 июля 2025 г. N Ф09-5863/21 по делу N А60-51132/2020: "Суды указали, что документы в обоснование совершения оспариваемых платежей (договоры займа, платежные поручения) представлены в материалы дела конкурсным управляющим через систему "Мой арбитр" 12.04.2022. При этом с ходатайством об ознакомлении с материалами дела уполномоченный орган обратился 27.04.2022.

В связи с этим суды заключили, что именно с указанной даты подлежит исчислению срок исковой давности для обращения в суд с заявлением об оспаривании сделок, так как из материалов дела не следует, что уполномоченный орган узнал об обстоятельствах совершения платежей и наличии оснований для их оспаривания ранее даты ознакомления с документами, представленными конкурсным управляющим - 27.04.2022, и соответственно, располагал возможностью предъявить требования об оспаривании совершенных должником платежей, являющихся предметом настоящего спора с момента утверждения первоначального конкурсного управляющего 02.12.2020.

На основании вышеизложенного суды пришли к выводу, что в данном случае обращение уполномоченного органа в суд состоялось в пределах установленного законом срока исковой давности";

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2025 г. N 10АП-24250/24 по делу N А41-17217/2019: "... в постановлении Конституционного Суда РФ от 05.03.2019 14 П подчеркивается, что день получения заявителем информации о тех или иных действиях и день получения им сведений о нарушении этими действиями его прав могут не совпадать. При таком несовпадении для исчисления исковой давности имеет значение именно осведомленность заявителя о негативных последствиях, вызванных поведением нарушителя".

Ответ подготовил:

Специалист Горячей линии информационно-правовой поддержки ГАРАНТ

Закорко Жанна